سفارش تبلیغ

ثبت شرکت
صبا

ساحل علم

. تئوری ذینفعان - تئوری هزینه معاملات دربرابرتئوری نمایندگی

تئوری ذینفعان به تدریج ازدهه 1970 توسعه یافت.یکی ازاولین توضیحات درمورداین تئوری دررشته مدیریت ، توسط«فری من»2 (1984) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح وپاسخگویی شرکتی رابه گروه گسترده ای از ذینفعان پیشنهادکرد. ازآن زمان به بعد، ادبیات بیشتری دراین مورد مطرح شده است (حساس یگانه، 1384)3.

تئوری ذینفعان ، ترکیبی از تئوری های سازمانی و اجتماعی است. اساس تئوری ذینفعان این است که شرکت ها بسیار بزرگ شده اند و تأثیرآنها برجامعه آنچنان عمیق است که باید به جز سهامداران ، به   بخش های بسیار بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند . نه تنها ذینفعان تحت تأثیر شرکت‌ها هستند، بلکه آنها نیز بر شرکت ها تأثیر می گذارند. ذینفعان شامل سهامداران ، کارکنان ، فروشندگان ، مشتریان وبستانکاران ، شرکت های مجاور وعموم مردم می باشند، افراطی ترین حامیان تئوری ذینفعان براین باورند که محیط زیست ، گونه های جانوری و نسل های آینده نیز باید در زمره ذینفعان گنجانده شوند.رابطه ذینفع به صورت یک مبادله( تعامل)توصیف شده است وگروه ذینفعان به پیشبرد شرکت ها کمک کرده اند و پیش بینی می شود منافع آنان از طریق تشویق و ایجاد انگیزه فراهم شود. در بریتانیا گزارش شرکتی4 درسال 1975یک طرح حسابداری مطرح کرد که نشان می داد شرکت ها باید مسئول تأثیری باشند که برگروه زیادی از ذینفعان می گذارند . نحوه دستیابی به این امر طبق گزارش شرکتی ، تشویق شرکت ها به افشای داوطلبانه ی تعدادی از گزارش های مورد نظر برای استفاده ذینفع،به علاوه صورت سودوزیان سنتی وترازنامه بود.صورت های اضافی شامل;صورت ارزش افزوده،صورت مبادلات پولی بادولت ، صورت مبادلات ارزی ، صورت مشتریان احتمالی آینده و صورت اهداف آتی می گردید (همان منبع )5.

یک انگیزه برای تشویق به ایفای مسئولیت اجتماعی شرکت ها ناشی از این باور است که شرکت ها مسئولیت دارند تا به صورت اخلاقی عمل کنند. دردیدگاه اخلاقیات ناب ، فرض می شود که شرکت‌ها باید به صورت اخلاقی عمل کنند و منافع تمام ذینفعان را درنظر بگیرند. کویم وجونز[1] می گویند مدیران شرکت قوانین خاصی ندارند که به آنها اجازه دهد تا تعهدات اخلاقی خود را به عنوان انسان نادیده بگیرند و این رفتار اخلاقی چه سودمند باشد یا خیر، باید ازآن پیروی کرد . آنها بحث های مستدلی ارائه داده اند که تئوری نمایندگی درصورتی موثر و قابل استفاده می شود که از چهار اصل اخلاقی پیروی گردد:

§     اجتناب ازلطمه زدن به دیگران

§     احترام به آرای دیگران

§     اجتناب از دروغگویی

§     پذیرش توافق ها

در واقع آنها مدعی شدند که مدل کارگمار کارگزار در صورتی صدق می کند که در ساختار این چهار اصل اخلاقی گنجانده شود. چرا تعهد اخلاقی مدیر برای عمل به قول افزایش ثروت سهامدار ، مانند لطمه زدن به دیگران ، باید مهمتر از اصول پایه انسانی باشد یا فراتر ازآنها رود؟

این بحث پایه و اساس شرح اخلاق کارگزار را تشکیل می داد. کارگزار ابتدا باید به عنوان انسان به وظایف اخلاقی خودعمل کرده و بعد از انجام این تعهدات اخلاقی می تواند به تعهد خود برای افزایش ثروت سهامدارعمل کند. اما قانون شرکت ها دراکثر کشورها ، اعمال روش اخلاقی را معمولاً غیر عملی می سازد چون براساس قوانین مذکور مدیران یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش ثروت سهامداران دارند. همچنین ، سرمایه گذاران نهادی نیز یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش سود موکلان خود دارند. این تعهدات قانونی بدان معناست که مسئولیت اجتماعی شرکت ها دردرجه دوم اهمیت قرارگرفته است . به عبارت دیگر،مادامی که ارزشیابی عملکرد مدیران شرکت ها برمبنای سود وزیان است، دنبال کردن تجارت اخلاقی تقریباً غیر ممکن است مگر این که ثابت شود نه تنها به دلیل نگرش مدیران وسهامداران بلکه به دلیل سیستم قانونی و ساختارهای حاکمیت شرکتی این کار ضروری است(همان منبع )2.

3-2-2.تئوری هزینه معاملات دربرابرتئوری نمایندگی

ویلیامسون با مقایسه این دوتئوری به این نتیجه می رسد که یکی از تفاوت های اساسی بین آنها استفاده از یک آرایه بندی متفاوت برای یک موضوع است. برای مثال :

§     تئوری هزینه معاملات فرض می کند که افراد اغلب فرصت طلب هستند درصورتی که تئوری نمایندگی، خطر اخلاقی و هزینه های نمایندگی را مورد بحث قرار می دهد.

§     تئوری نمایندگی فرض می کند مدیران به دنبال عایpدی های متفرقه هستند ، درصورتی که درتئوری هزینه معاملات ، مدیران معاملات را به صورت فرصت طلبانه ای ترتیب می دهند.

§     تفاوت دیگر این است که واحد بررسی و تحلیل درتئوری نمایندگی ، کارگزار فردی است در صورتی که درتئوری هزینه معاملات واحد بررسی و تحلیل ، معامله است .

با این همه ، هردو تئوری به یک مشکل می پردازند: چگونه مدیر را متقاعد کنیم تا منافع سهامداران و افزایش سود شرکت سهامدار را به جای منافع شخصی خود دنبال کند؟(همان منبع)1.

4-2-2. تئوری ذینفعان دربرابر تئوری نمایندگی

آیا ممکن است شرکتها بتوانند ثروت سهامدار را دریک چارچوب تئوری نمایندگی افزایش دهند ودرهمان زمان تعداد زیادی از ذینفعان را برآورده سازند‍؟ به عبارت دیگر آیا بین تئوری ذینفعان و تئوری نمایندگی توافقی وجود دارد؟(حساس یگانه ، 1384)2.

درواقع ، از لحاظ نظری تفاوت های مشخصی بین دوالگوی تئوری وجود دارد که درنگاه اول این دو تئوری را سازش ناپذیر می سازد. ولی با بررسی دقیق تر می توان به شباهت های بین این دو تئوری       پی برد. به عنوان مثال ، مدیران به عنوان یک گروه از ذینفعان درموضع کنترل نهایی قرار دارند چون آنها دارای قدرت تصمیم گیری هستند که به ایشان اجازه می دهد تا منابع شرکت را به صورتی موافق با ادعاهای دیگر گروه های ذینفع تخصیص دهند . این بدان معنا است که مدیر شرکت در نهایت مسئول رفع نیازها و انتظارات ذینفعان می باشد. با استفاده از واژگان تئوری نمایندگی ، با فرض موضع مسئولیت منحصر به فرد مدیران، منافع آنها نه تنها باید با منافع سهامداران ، بلکه با منافع تمام گروه های ذینفع دیگر هماهنگ شوند.همانطور که در گفتار ذیل بیان شده است:

 بین گروه کلی روابط ذینفع- کارگزار و روابط کارگمار- کارگزار تعادلی وجود داردکه در تئوری نمایندگی بیان می شود. روابط ذی نفع – کارگزار و روابط کارگمار- کارگزار هردو مستلزم یک قرارداد صریح یا ضمنی می باشند که هدف آن سازگاری بین منافع مختلف است . به علاوه هر دو رابطه با ساختار حاکمیت شرکتی کنترل می شوند( هیل و جونز ، 1992)[2].

فروپاشی های اخیرشرکت ها ، که ناشی از ضعف حاکمیت شرکتی و رفتار غیر اخلاقی مدیران        شرکت هایی مثل انرون درآمریکا است ، نیاز به تلفیق این دوتئوری را نشان می دهد .همان طوری که پیشتر گفته شد، پذیرش دیدگاه تئوری نمایندگی به تبیین تئوری براساس نفع شخصی منجر می شود، در حالیکه پذیرش دیدگاه دیگر ، به تبیین تئوری براساس مسئولیت اجتماعی منجرمی گردد.گسترش بازارسرمایه وپیشگیری از فروپاشی شرکت ها ممکن نیست مگر آن که بتوان به نحوی این دو دیدگاه را با هم ادغام کرد، درغیر این صورت نمی توان به حاکمیت شرکتی مناسبی دست یافت (حساس یگانه،1384).

 

5-2-2. دلایل اهمیت حاکمیت شرکتی

بعضی از دلایل حاکمیت شرکتی به شرح زیر است:

§     حرکت وسیع خصوصی سازی درسطح جهانی

§     رشد پس اندازهای خصوصی

§     ترویج وارتقای کارایی تخصیص پس اندازهای مردم به سرمایه گذاری های پر بازده

§     حذف مقررات زائد و یکپارچگی بازارهای سرمایه

§     بحران آسیای شرقی در سال 1998 که باعث شد حاکمیت شرکتی در کانون توجه بازارهای نوظهور قرار گیرد(جلالی ، 1387).

 

6-2-2. اهداف حاکمیت شرکتی

شرکت ها معتقدند که حاکمیت شرکتی مناسب ، مدیریت و کنترل اثر بخش واحدهای تجاری را تسهیل  می کند. بنابراین شرکتها قادر به ارائه بازده بهینه ای برای کلیه ذینفعان می باشند . اهداف حاکمیت شرکتی به صورت زیر خلاصه می شود.

§     افزایش ارزش سهامداران

§     محافظت ازمنافع سهامداران وسایر ذینفعان شامل مشتریان ،کارکنان وعموم جامعه بطور کل.

§     اطمینان از شفافیت و یکپارچگی در تبادل اطلاعات و قابلیت دسترسی به اطلاعات کامل ، صحیح و شفاف برای کلیه ذینفعان.

§     اطمینان از پاسخگویی راجع به عملکرد و دستیابی به امتیازاتی در کلیه سطوح.

§     هدایت شرکت با بالا ترین سطح استاندارد به منظور رقابت با دیگران(همان منبع).

7-2-2. الگوهای حاکمیت شرکتی

در گذشته رفتار شرکت ها براساس مبانی نئوکلاسیک الگو برداری می شد . دراین الگو شرکت ها فقط واحد های تولیدکننده فرض می شدند و تمام فعالیت شرکت در حداکثر کردن سود خلاصه می شد. ادبیات مدیریت مالی ، به شرح تئوری های مختلف شرکت ها و رفتارهای مربوط به آنها می پردازد. اما با افزایش این باورکه فقط مبانی اقتصادی و تولید قادر به توضیح انگیزه های حاکمیت نمی باشند، پژوهش ها، بربخش رفتاری عملکرد شرکت ودر راستای توجیه منطق اقتصادی رفتارهای خاص مدیریت و نحوه کنترل آن متمرکز شد . این تحقیقات منجر به شناخت چهار نوع حاکمیت شرکتی به شرح ذیل گردید:

1-7-2-2. الگوی مبتنی بربازار

ویژگی الگوی مبتنی بربازار آن می باشد که حقوق مالکیت، بین سهامداران مقطعی پخش گردیده است. بازار های سرمایه قوی شده اند و نقدینگی در بازار سرمایه زیاد است . نظام حمایت ازسرمایه گذاران باعث شده تا سهامداران پرتفوی خود را متنوع سازند و هیچ کدام از آنها در موقعیتی قرار نگیرند که خود ، شرکت را اداره نمایند . پس مدیران حرفه ای به نمایندگی از سهامداران جهت اداره شرکت به استخدام درمی آیند. مزیت این الگو،سهولت جمع آوری سرمایه وتوزیع ریسک سرمایه گذاران است. رسوایی های به وجودآمده در شرکت های بزرگی نظیر انرون ، ورلدکام ،جنرال الکتریک و...مشکلات این الگو را نمایان می کند. مشکلات حاکمیت شرکتی زمانی رخ می دهد که مدیران باعث ایجاد عدم تقارن اطلاعاتی ودر نتیجه از دست دادن ارزش توسط سهامداران می شوند. از آنجا که سهامداران جزء به علت میزان کم مالکیت از مدیریت فاصله گرفته اند ،مدیرانی که به طور روزمره عملیات شرکت را ملاحظه می کنند در موقعیتی قرار می گیرند که عدم تقارن اطلاعاتی را ایجاد نمایند. آنها اطلاعاتی را که برایشان دارای منفعت می باشد به طور محرمانه نگهداری می کنند و اطلاعات بی اهمیت را برای سهامداران و سایرین منتشر می کنند.بنابراین یرای همسو کردن منافع مدیران و سهامداران ، هزینه های نمایندگی رخ می دهد .مدیران برای حداکثر کردن منافع خود، دارای افق دید کوتاه مدت می باشند . ازآنجا که آنها براساس عملکرد کوتاه مدت ، پاداش می گیرند، بنابراین کوتاه مدت نگر می شوند . این کوتاه مدت نگری تاحدودی ناشی ازعملکرد بازار سرمایه است .زیرا بازارسرمایه براساس عملکرد مناسب کوتاه مدت به آنان پاداش می دهد. مدیران منافع بلند مدت را فدای منافع کوتاه مدت می نمایند ودر نتیجه منجر به اقداماتی در جهت خلاف ایجاد ارزش برای سهامداران می شود(حساس یگانه ، هاشمی ، 1387)1.

2-7-2-2. الگوی حاکمیت شرکت مبتنی برروابط

الگوی دوم حاکمیت شرکتی ، مبتنی برتمرکز مالکیت و بازار سیال سرمایه می باشد در این الگو ، سهامداران شرکت ها به طورطولانی مدت دارای سهام بوده ودر موقعیتی قرار می گیرند که می توانند رفتار مدیریت را نظارت نمایند ، لذا هزینه های نمایندگی رخ نمی دهد. در این الگو ، بانک ها با نگهداری بخش عمده ای از سهام شرکت ها برمالکیت آنها مسلط می شوند وبه طور مستقیم در عملیات شرکت شامل نظارت و تصمیم گیری ، مشارکت می کنند. حاکمیت شرکتی دراین الگو مبتنی بر روابط می باشد. همچنین،سرمایه گذاری های درون گروهی از ویژگی های الگوی مذکوربه شمار می آید. ژاپن ، کره ، فرانسه و آلمان مثالهایی ازاین نوع حاکمیت شرکتی می باشند (همان منبع )2.

ابتدا به نظر می رسد که این الگو کارا ترین الگوی حاکمیت شرکتی است ، ولی این الگو نیز با مشکلاتی مواجه می باشد. تسلط بانک ها برفرآیند تصمیم گیری شرکت ها باعث می شود که مدیریت، متخصص تربیت نشود.مداخله بیش از حد دولت از طریق قوانین و افراد خود در امور شرکت ها ، به عنوان مانعی برای پیشرفت شرکت ها محسوب می شود.به طور مثال در فرانسه کنترل دولت برشرکت ها به دو شکل مستقیم و غیر مستقیم صورت می گیرد. دولت به طور مستقیم در خیلی از فعالیت های تجاری سرمایه گذاری می نماید و به طور غیر مستقیم از طریق کنترل بانک ها و مؤسسات مالی که به بخش خصوصی وام می دهند و انتصاب مدیران بازنشسته دولتی در بخش خصوصی ، به کنترل شرکت ها می پردازد(همان منبع )3.

3-7-2-2 . الگوی حاکمیت شرکتی در حال گذار

کشورهای اروپای مرکزی و شرقی و کشورهای تازه استقلال یافته شوروی سابق دارای اقتصاد هایی از این نوع حاکمیت شرکتی می باشند.

 در این الگو، بازارهای سرمایه ضعیف و غیرفعال می باشد و شرکت ها از شکل دولتی به تدریج به  شرکت های دارای سهامداران جزء تبدیل می شوند. در این کشورها ، نظام های حقوقی به سوی نظام‌های رقابتی درحال حرکت است ، تشکیلات مقابله با مشکلات حاکمیت شرکتی ضعیف می باشد ، سازوکارهای حمایت از سرمایه گذاری چندان قوی نیست ، عدم انظباط مالی باعث شده تا دولت شرکت های زیان ده را پشتیبانی کند وهمچنین ، سرمایه گذاران نهادی قوی وجود ندارند. اقتصاد های درحال گذار ، مشکلات زیادی را در طی دوران تبدیل شرکت های دولتی به خصوصی پشت سر گذاشته اند. شرکت های خصوصی سازی شده ، همان مشکلات دیوان سالاری قبل از واگذاری را دارند ، چراکه کارکنان این  شرکت ها تغییر نکرده اند و فقط مالکیت تغییر کرده است.اگرچه در بسیاری موارد ، کنترل همچنان در دست دولت باقی مانده است (همان منبع ).

4-7-2-2 . الگوی نوظهور

در ادبیات حاکمیت شرکتی تا کنون به این الگو کمتر پرداخته شده است . ویژگی های این الگو عبارتند از بازار سرمایه فعال ، تبدیل موفق شرکت های دولتی به شرکت های خصوصی، وجود الگوهای مبتنی برروابط وهمچنین الگوهای مبتنی بربازار،وجود بازارهای نوظهورمدیریت، نظام های حقوقی رسمی و کارکردی و وجود شرکت های خانوادگی و شرکت های عمومی. الگوی چهارم ، الگوی منحصر به فرد ی است که بین الگوهای اول و دوم قرار می گیرد در این الگوی اقتصادی ، گروه های تجاری حاکم هستند و خانواده هایی وجود داردکه میزان زیادی ازکنترل و مالکیت را دراختیار دارند. همچنین ، سرمایه گذاری ها در بین صنایع مختلف تقسیم شده است خانواده هایی که به طور اجدادی دارای مالکیت بودند، اکنون خود را به صورت پیشتازان اقتصاد ملی مشاهده می‌نمایند. خانواده هایی که در یک نوع تجارت سرمایه گذاری کردند ، با افزایش سود به سمت تنوع بخشی سرمایه گذاری خود رفته و بخش عمده ای از سهام را در اختیار گرفته اند این گروه های تجاری، الگوی کنترل مدیریتی خود را از الگوی روابط اقتباس کردند ، اما برخلاف آن واز طریق مشارکت در بازارهای سرمایه ، الگویی مبتنی بر بازار را نیز تا حدودی مد نظر قرار داده اند(همان منبع ).

8- 2-2. سیستم های حاکمیت شرکتی

بررسی های انجام شده نشان می دهد که هر کشوری سیستم منحصر به فرد خود را دارد و به اندازه کشورهای دنیا سیستم حاکمیت شرکتی وجود دارد.

 سیستم حاکمیت شرکتی در یک کشوربا تعدادی عوامل داخلی ازجمله ساختارمالکیت شرکت ها، وضعیت اقتصادی ،سیستم قانونی،سیاست های دولتی و فرهنگ ، معین می شود. ساختار مالکیت و چارچوب های قانونی از اصلی ترین و تعیین کننده ترین عوامل سیستم حاکمیت شرکتی هستند. همچنین، عوامل خارجی از قبیل میزان جریان سرمایه از خارج به داخل ، وضعیت اقتصاد جهانی ، عرضه سهام در بازار سایر کشورها و سرمایه گذاری نهادی بین مرزی ،درسیستم حاکمیت شرکتی یک کشور تأثیر دارند (حساس یگانه،1384)1.

یکی از بهترین تلاش ها که از مقبولیت بیشتری نزد صاحب نظران برخوردار است ، طبقه بندی معروف سیستم های درون سازمانی و برون سازمانی است . فرانکس مایرو شورتو همکاران2 این نوع طبقه بندی را مورد بحث قرار داده اند.

1-8-2-2. سیستم های درون سازمانی

سیستم حاکمیت درون سازمانی ، سیستمی است که در آن شرکت های فهرست بندی شده یک کشور تحت مالکیت و کنترل تعداد کمی از سهامداران اصلی هستند. آنها ممکن است اعضای خانواده مؤسس(بنیانگذار) یاگروه کوچکی از سهامداران مانند بانک های اعتبار دهنده ، شرکت های دیگر یا دولت باشند. به     سیستم های درون سازمانی به دلیل روابط نزدیک رایج بین شرکت ها و سهامداران عمده آنها ، سیستم های رابطه ای نیز گفته می شود. برتری ممکن سیستم های حاکمیت درون سازمانی مانند آلمان و ژاپن یک موضوع مورد بحث در متون علمی بوده است که در شرایط کنونی ، مورد انتقاد قرار گرفته اند(همان منبع)3.

هر چند در مدل حاکمیت شرکتی درون سازمانی به علت روابط نزدیک بین مالکان و مدیران ، مشکل نمایندگی کمتری وجود دارد، اما مشکلات جدی دیگری پیش می آید. به واسطه سطح تفکیک ناچیز مالکیت وکنترل ( مدیریت) در بسیاری از کشورها ( مثلاً به دلیل مالکیت خانواده های مؤسس ) از قدرت سوء استفاده می شود. سهامداران اقلیت نمی توانند از عملیات شرکت آگاه شوند. شفافیت کمی وجود دارد ورخداد سوء استفاده محتمل به نظر می رسد. معاملات مالی، مبهم و غیر شفاف بوده و افزایش سوء استفاده از منابع مالی ، نمونه هایی از سوء جریان ها در این سیستم ها هستند.



2-Freeman,1984

4-Corporate Report (ASSC )

1-Quim and Jones

1- Hill and Jones,1992,p134

2-Franks Mayer & Short


مفاهیم حاکمیت شرکتی

برای دستیابی به تعریفی جامع و کامل از نظام حاکمیت شرکتی لازم است به فرآیند طرح و تکوین این مفهوم بپردازیم. بررسی ادبیات موجود نشان می دهد، هیچ تعریف مورد توافق درمورد حاکمیت شرکتی وجود ندارد. براساس کشوری که درنظر می گیریم ،تفاوت های چشمگیری درتعریف وجوددارد. تعاریف موجود ازحاکمیت شرکتی دریک طیف قرارمی گیرند که دیدگاه های محدود دریک سو ودیدگاه های گسترده درسوی دیگرطیف می باشند. دردیدگاه های محدود، حاکمیت شرکتی به رابطه شرکت و سهامداران محدود می شود.

این یک الگوی قدیمی است که درقالب تئوری نمایندگی بیان می شود.درآن سوی طیف ،حاکمیت شرکتی را می توان به صورت یک شبکه ازروابط دید که نه تنها بین شرکتها ومالکان آن ها (سهامداران) ، بلکه بین یک شرکت وعده زیادی از ذینفعان ازجمله: کارکنان ، مشتریان ، فروشندگان، دارندگان اوراق قرضه و… وجود دارند.چنین دیدگاهی درقالب تئوری ذینفعان دیده می شود (حساس یگانه ، 1385)1.

درادامه ،چند تعریف ازحاکمیت شرکتی ارائه شده است که ازمحدودترین ، ودرعین حال توصیف      کننده ترین ، نقش اساسی حاکمیت شرکتی آغاز می شود (گزارش کادبری)2 ، سپس به یک نگاه مالی که به موضوع روابط سهامداران و مدیریت تأکید دارد ، اشاره (پارکینسون)3 ودر انتها با تعریف گسترده تری پایان می یابد و پاسخگویی شرکتی را در برابر ذی نفعان و جامعه در برمی گیرد (تری گر،1984)4.

(کادبری5،1992)

?سیستمی که با آن شرکت ها هدایت و کنترل می شوند.( IFAC6 ،2004)

?حاکمیت شرکتی تعدادی مسئولیت ها و شیوه های اعمال شده توسط هیأت مدیره و مدیران موظف با هدف مشخص کردن مسیر راهبردی است که تضمین کننده دستیابی به اهداف ، کنترل ریسک ها به طور مناسب و مصرف منابع، به طور مسئولانه می باشد.(پارکینسون1 ،1994 )

?حاکمیت شرکتی عبارت است از فرآیند نظارت و کنترل برای تضمین این که مدیر شرکت مطابق با منافع سهامداران عمل می کند .(کتابچه حاکمیت شرکتی بریتانیا ،1996)

? رابطه بین سهامداران و شرکت های آنان و روشی که سهامداران به کمک آن مدیران را به بهترین عملکرد تشویق می کنند(مثلاً با رأی گیری در مجامع عمومی و جلسات منظم با مدیر ارشد شرکت‌ها). (کیزی ورایت2 ،1993)

?ساختارها ، فرآیند ها ، فرهنگ ها و سیستم هایی که عملیات موفق سازمان را فراهم کنند.(مگینسون3،1994 )

? سامانه حاکمیت شرکتی را می توان مجموعه قوانین ، مقررات ،نهادها و روشهایی تعریف کرد که تعیین می کنند شرکت ها چگونه وبه نفع چه کسانی اداره می شوند .(تری گر4،1984)

? حاکمیت شرکتی مربوط به اداره عملیات شرکت نیست بلکه مربوط به هدایت بنگاه اقتصادی ، نظارت و کنترل اعمال مدیران اجرایی و پاسخگویی آن ها به تمام ذینفعان شرکت می باشند( حساس یگانه ، 1384 ).

به طور کلی تعاریف حاکمیت شرکتی درمتون علمی دارای ویژگی های مشترک ومعینی هستند که یکی ازآنها پاسخگویی5 است. تعاریف محدود حاکمیت شرکتی متمرکز بر قابلیت های سیستم قانونی یک کشور برای حفظ حقوق سهامداران اقلیت می باشند.این تعاریف به طور اساسی برای مقایسه  بین کشوری مناسب هستند و قوانین هرکشور نقش تعیین کننده ای در سیستم حاکمیت شرکتی دارد.

تعاریف گسترده ترحاکمیت شرکتی برسطح پاسخگویی وسیعتری نسبت به سهامداران و دیگرذی نفعان تأکید دارند و نشان می دهند که شرکت ها در برابرکل جامعه ،نسل های آینده و منابع طبیعی           (محیط زیست) مسئولیت دارند. دراین دیدگاه ، سیستم حاکمیت شرکتی درحقیقت موانع واهرم های    تعادل های درون سازمانی و برون سازمانی برای شرکت ها است که تضمین می کند آنها مسئولیت خودرا نسبت به تمام ذینفعان انجام دهند ودرتمام زمینه های فعالیت تجاری ، به صورت مسئولانه عمل کنند.همچنین ، استدلال منطقی دراین دیدگاه آن است که منافع سهامداران را فقط می توان با در نظر گرفتن منافع ذینفعان برآورده کرد ،چون شرکت هایی که دربرابر تمام ذینفعان مسئول می باشند ،دردراز مدت  موفق تر وبا رونق تر هستند. شرکت ها می توانند ارزش آفرینی خود را در دراز مدت افزایش دهند و این کار را با انجام مسئولیت خود دربرابر تمام ذی نفعان وبا بهینه سازی سیستم حاکمیت خود می کنند ، این دیدگاه مورد تأیید اکثر متون علمی است .

تحقیقات تجربی (سالمون و سالمون ،2004 )[1] مؤید این دیدگاه است که عملکرد مالی شرکت ها با اعمال حق مالکیت شرکتی آنها رابطه مثبتی دارد ومدیران بهتر، موجب حاکمیت شرکتی بهتری می شوندوبه ذینفعان خود توجه می کنند. همچنین ، مدیران بهتر، شرکت ها را مؤثرتر کنترل وبازده مالی بیشتری را تولید می کنند. منتقدان این دیدگاه براین باورند که حاکمیت شرکتی با تمرکز به ذی نفعان، موضوعی اخلاقی است. دردنیای واقعی بعید است که سوداگران و سرمایه گذاران به انجام اعمال اخلاقی، علاقمند باشند مگر اینکه بازده های مالی مناسبی از انجام این کار عایدشان شود (حساس یگانه، 1384).

2-2-2 . چارچوب نظری حاکمیت شرکتی

چند چارچوب نظری متفاوت برای توضیح و تحلیل حاکمیت شرکتی مطرح شده است . هریک از آنها با استفاده از واژه های مختلف وبه صورتی متفاوت به موضوع حاکمیت شرکتی پرداخته اند که ناشی از زمینه علمی خاصی است که به موضوع حاکمیت شرکتی می نگرند . به عنوان مثال تئوری نمایندگی ناشی از زمینه مالی و اقتصادی است ،درصورتی که تئوری هزینه معاملات3 ناشی از اقتصاد وتئوری سازمانی است و تئوری ذینفعان ناشی ازیک دیدگاه اجتماعی در مورد حاکمیت شرکتی    می باشد .گرچه تفاوت های چشمگیری بین چارچوب های نظری مختلف وجود دارد ،چون هر یک موضوع را از دیدگاه متفاوتی درنظر می گیرند اما دارای وجوه مشترک مشخصی هستند.همچنین باید دانست که زمینه های فرهنگی و قانونی برحاکمیت شرکتی تأثیر بسزایی دارند(همان منبع).

تغییرات و تحولات بازار سرمایه ، موجب تکامل تئوری های حاکمیت شرکتی شده است . قبل از توسعه بازار سهام ، شرکت ها بر اموال افراد ثروتمند تکیه داشتند که معمولاً خویشاوندان کارآفرین بودند. شرکت ها به همان افرادی تعلق داشتند که آنها را اداره می کردند . برای رشد و توسعه اقتصادی سرمایه های اندک کافی نبود و تجمع آنها ، تأسیس شرکت های بزرگ را به همراه داشت. پذیرش ریسک محدود به نسبت سهم و بازده مناسب ، موجب تفکیک مالکیت از مدیریت و رونق بازار سرمایه گردید (همان منبع).

1-2-2-2. تئوری نمایندگی

آغازحاکمیت شرکتی ازطریق مالکیت سهام، تأثیر چشمگیری برروش کنترل شرکت ها داشت وبدین ترتیب مالکان ، اداره شرکت را به مدیران تفویض کردند . جدایی مالکیت از مدیریت منجر به مشکل سازمانی مشهور ، به نام "مشکل نمایندگی" شد. برل ومینز[2] (1923) ، راس[3] (1973) ،و پرایس[4] (1976) از زوایای مختلف به این موضوع پرداخته اند و در نهایت جنسن و مک لینگ[5] (1976 ) مبانی تئوری نمایندگی را مطرح نمودند. آنها مدیران شرکت ها را به عنوان کارگزاران و سهامداران را به عنوان کارگمار تعریف کردند. به عبارت دیگر تصمیم گیری روزمره شرکت به مدیران که کارگزاران سهامداران هستند ، واگذار  می شود. مشکلی که در اینجا پیش می آید این است که کارگزاران لزوماً به نفع کارگمار تصمیم گیری نمی کنند . یکی از فرضیات اصلی تئوری نمایندگی این است که کارگمار و کارگزاران تضاد منافع دارند . در تئوری های مالی یک فرض اساسی این است که هدف اولیه شرکت ها افزایش ثروت سهامداران است . در عمل این گونه نیست . این احتمال وجود دارد که مدیران ترجیح دهند منافع خود ، مثل کسب بیشترین پاداش ممکن را تعقیب کنند .مدیران احتمالاً به افزایش منفعت شخصی تمایل دارند . این امر منجر به تمرکز و          سرمایه گذاری آن ها بر طرح هایی می شود که منافع کوتاه مدت دارند به ویژه در مواردی که حقوق ، مزایا و پاداش مدیران با سود مرتبط است و توجهی به منافع بلند مدت سهامداران ندارند . در شرکت های بزرگ که به طور مستقیم توسط مدیران و به شیوه غیر مستقیم باکمک سرمایه گذاران نهادی کنترل می شوند ، مدیران در مورد منافع کوتاه مدت تحت فشارند که ممکن است به نفع سایر سهامداران نباشد. دراین شرایط مدیران برای دستیابی به عایدی های متفرقه تحریک می شوند که بازهم منجر به کاهش ارزش منافع و رفاه سهامداران می شود . در واژگان تئوری نمایندگی ، کاهش رفاه سهامدار زیان باقی مانده نامیده می شود. این مشکل نمایندگی ، ضرورت کنترل مدیریت شرکت ها توسط سهامداران را نشان می دهد(حساس یگانه، 1384).

یک سوال مهم این است که: سهامداران چگونه می توانند مدیریت شرکت را کنترل کنند؟ یک فرض اساسی و مهم دیگر تئوری نمایندگی این است که تأیید کارهای کارگزاران برای کارگمار بسیار مشکل و پرهزینه است . به چند روش می توان منافع سهامداران و مدیران را هماهنگ نمود . تجربه نشان داده است که یکی از با اهمیت ترین و درعین حال مؤثرترین روش حسابرسی مستقل است.

هزینه های نمایندگی، ناشی از تلاش های سهامداران برای کنترل مدیران است که اغلب هزینه سنگینی است. طرح ها و قراردادها از روش های کنترل است . این قراردادها (صریح و یا ضمنی) که بین مدیران و سهامداران منعقد می شود ، منافع دوگروه را هماهنگ می کند . افزون بر سهامداران ، مدیران نیز مایلند ثابت کنند که آنها نسبت به سهامداران مسئول بوده و به دنبال افزایش ثروت سهامداران هستند ،بنابراین انگیزه هایی برای شفافیت مالی و گزارش ریسک شرکت و ... خواهند داشت که هزینه های مربوطه بخشی از هزینه های نمایندگی است. مجموع هزینه های نمایندگی را می توان به شرح زیرخلاصه نمود: مجموع هزینه های کنترل کارگزار، هزینه های الزام کارگزار و هرگونه زیان مازاد باقی مانده (هیل و جونز ، 1992)1.به طور مختصر برخی از روش های مستقیم که از طریق آنها سهامداران می توانند مدیران را کنترل وبه حل وفصل تضادها کمک کنند به شرح ذیل است:

§     حق رای سهامداران درمجامع عمومی برنحوه اداره شرکت تأثیر می گذارد. حق رای یاد شده، بخشی با اهمیت از دارایی مالی سهامدار است . یکی از موارد استفاده از این حق ،رای به تغییر مدیران است. این موضوع یک ابزار انظباطی برای مدیران است.

§     قراردادهای بین سهامداران و مدیران نیز یکی از راه کارها است ، گرچه با اصلاح و بهبود حاکمیت شرکتی ، مناسبت خودرا از دست می دهند.

§     یک راه کار نهایی ، راه حل خروج است . واضح است که خروج سهامدار اصلی موجب نگرانی بازیگران بازار سرمایه می شود ودر پی آن سهامداران بیشتری نگران افت شدید قیمت شده وبافروش سهام خود ، کاهش شدید قیمت سهام را موجب خواهند شد، درنتیجه منافع مدیران را متأثر خواهد نمود (همان منبع)2.

بنابراین اگرمکانیزم بازار وتوانایی سهامداران برای کنترل ومراقبت ازرفتار مدیران کافی نباشد ، نیاز به نوعی نظارت یا راهنمایی رسمی خواهد بود.درواقع اگر بازارها کاملاً کارا باشند وشرکت ها بتوانند دراین نوع بازار به تأمین مالی اقدام کننداقدامات سطحی باهدف اصلاح حاکمیت شرکتی ، اقدامات زایدی است. ولی شواهدموجودنشان می دهدکه بازارهای سرمایه کاملاًکارانیستند.بنابراین به منظورارتقاءحاکمیت شرکتی وافزایش پاسخگویی مدیران نسبت به سهامداران وسایرذینفعان، دخالت لازم است.مشکلات نمایندگی بین مدیران وسهامداران درسراسرجهان وجوددارد ودولت باتهیه اسنادسیاسی وقوانین حاکمیت شرکتی برای بهترین عملکرد،با سرعتی شگفت آور دراین کاردخالت می کند (همان منبع)3.

2-2-2-2. تئوری هزینه معاملات

تئوری هزینه معاملات ، ترکیبی میان رشته ای بین اقتصاد ، حقوق و سازمان می باشد (ویلیامسون ، 1996)[6] این تئوری که اول بار توسط سیرت ومارچ[7](1963) به نام تئوری رفتاری شرکت مطرح شده ، یکی از مبانی اقتصاد صنعتی و تئوری مالی گردیده است. دراین تئوری شرکت نه تنها به عنوان یک واحد اقتصادی عمومی بلکه به عنوان یک سازمان، متشکل از افراد با دیدگاه ها و اهداف مختلف است. تئوری هزینه معاملات براساس این واقعیت است که شرکت ها آنقدر بزرگ شده اند که درتخصیص منابع جانشین بازار می شوند . در واقع شرکت ها آنقدر بزرگ و پیچیده اند که نوسانات قیمت در بازار ، تولید را هدایت کرده و بازار معاملات را متعادل می کنند.در درون شرکت ها برخی معاملات حذف می شوند و مدیر، تولید را هماهنگ می کند . به نظر می رسد سازماندهی شرکت (مثلاً میزان ادغام عمودی) محدوده هایی را تعیین می کنند که فراسوی آنها شرکت می تواند قیمت و تولید را برای معاملات داخلی معین نماید (حساس یگانه، 1384)3.

واضح است داخلی کردن معاملات ، به نفع مدیریت شرکت ها می باشد دلیل اصلی این است که داخلی کردن معاملات ریسک ها و عدم اطمینان ها درمورد قیمت و کیفیت آینده محصول را حذف می کند . این کار به شرکت اجازه می دهد ریسک های معامله با عرضه کنندگان را تا حدودی از بین ببرد. هر روشی که برای حذف این عدم تقارن های اطلاعاتی اتخاذ شود ، برای مدیر شرکت سودمند است و منجر به کاهش ریسک تجاری شرکت می شود.در انجام معاملات بازار ، هزینه های غیر جزئی و بازدارنده ای وجود دارند بنابراین برای شرکت ها مقرون به صرفه تر است که از طریق ادغام عمودی، آن را برای خودشان انجام دهند (همان منبع )4.

تئوری های سنتی اقتصادی ، تمام کارگزاران اقتصادی را منطقی و افزایش سود را هدف اولیه تجارت     می دانند. برعکس، تئوری اقتصادی هزینه معاملات، رفتار انسان را به نحوی واقع بینانه تری درنظر        می گیرد.  دراین الگو مدیران و دیگر کارگزاران اقتصادی منطق محدود را به کار می برند . سیمون5 منطق محدود را به صورت رفتاری تعریف می کند که منطقی است ، اما مدیران به طور محدود این رفتار را انجام می دهند . اقتصاد هزینه معاملات همچنین فرض اساسی فرصت طلبی را می سازد . این تئوری فرض   می کند که مدیران همچون افراد دیگردر برخی از مواقع فرصت طلب هستند .

فرصت طلبی به صورت تمایل کارگزاران دربکارگیری تمام روش های موجود برای افزایش منفعت شخصی تعریف شده است. با فرض مشکلات منطق محدود و فرصت طلبی ، مدیران معاملات را برای حداکثرکردن منفعت شخصی خودساماندهی می کنند.چنین رفتارفرصت طلبانه ای می توانند نتایج نامطلوبی برای شرکت و سهامداران به بارآورد ، درنتیجه این عملکرد نیاز به کنترل دارد (همان منبع )1.

3-2-2-2. تئوری ذینفعان

تئوری ذینفعان به تدریج ازدهه 1970 توسعه یافت.یکی ازاولین توضیحات درمورداین تئوری دررشته مدیریت ، توسط«فری من»2 (1984) ارائه گردید. وی تئوری عمومی شرکت را مطرح وپاسخگویی شرکتی رابه گروه گسترده ای از ذینفعان پیشنهادکرد. ازآن زمان به بعد، ادبیات بیشتری دراین مورد مطرح شده است (حساس یگانه، 1384)3.

تئوری ذینفعان ، ترکیبی از تئوری های سازمانی و اجتماعی است. اساس تئوری ذینفعان این است که شرکت ها بسیار بزرگ شده اند و تأثیرآنها برجامعه آنچنان عمیق است که باید به جز سهامداران ، به   بخش های بسیار بیشتری از جامعه توجه کرده و پاسخگو باشند . نه تنها ذینفعان تحت تأثیر شرکت‌ها هستند، بلکه آنها نیز بر شرکت ها تأثیر می گذارند. ذینفعان شامل سهامداران ، کارکنان ، فروشندگان ، مشتریان وبستانکاران ، شرکت های مجاور وعموم مردم می باشند، افراطی ترین حامیان تئوری ذینفعان براین باورند که محیط زیست ، گونه های جانوری و نسل های آینده نیز باید در زمره ذینفعان گنجانده شوند.رابطه ذینفع به صورت یک مبادله( تعامل)توصیف شده است وگروه ذینفعان به پیشبرد شرکت ها کمک کرده اند و پیش بینی می شود منافع آنان از طریق تشویق و ایجاد انگیزه فراهم شود. در بریتانیا گزارش شرکتی4 درسال 1975یک طرح حسابداری مطرح کرد که نشان می داد شرکت ها باید مسئول تأثیری باشند که برگروه زیادی از ذینفعان می گذارند . نحوه دستیابی به این امر طبق گزارش شرکتی ، تشویق شرکت ها به افشای داوطلبانه ی تعدادی از گزارش های مورد نظر برای استفاده ذینفع،به علاوه صورت سودوزیان سنتی وترازنامه بود.صورت های اضافی شامل;صورت ارزش افزوده،صورت مبادلات پولی بادولت ، صورت مبادلات ارزی ، صورت مشتریان احتمالی آینده و صورت اهداف آتی می گردید (همان منبع )5.

یک انگیزه برای تشویق به ایفای مسئولیت اجتماعی شرکت ها ناشی از این باور است که شرکت ها مسئولیت دارند تا به صورت اخلاقی عمل کنند. دردیدگاه اخلاقیات ناب ، فرض می شود که شرکت‌ها باید به صورت اخلاقی عمل کنند و منافع تمام ذینفعان را درنظر بگیرند. کویم وجونز[8] می گویند مدیران شرکت قوانین خاصی ندارند که به آنها اجازه دهد تا تعهدات اخلاقی خود را به عنوان انسان نادیده بگیرند و این رفتار اخلاقی چه سودمند باشد یا خیر، باید ازآن پیروی کرد . آنها بحث های مستدلی ارائه داده اند که تئوری نمایندگی درصورتی موثر و قابل استفاده می شود که از چهار اصل اخلاقی پیروی گردد:

§     اجتناب ازلطمه زدن به دیگران

§     احترام به آرای دیگران

§     اجتناب از دروغگویی

§     پذیرش توافق ها

در واقع آنها مدعی شدند که مدل کارگمار کارگزار در صورتی صدق می کند که در ساختار این چهار اصل اخلاقی گنجانده شود. چرا تعهد اخلاقی مدیر برای عمل به قول افزایش ثروت سهامدار ، مانند لطمه زدن به دیگران ، باید مهمتر از اصول پایه انسانی باشد یا فراتر ازآنها رود؟

این بحث پایه و اساس شرح اخلاق کارگزار را تشکیل می داد. کارگزار ابتدا باید به عنوان انسان به وظایف اخلاقی خودعمل کرده و بعد از انجام این تعهدات اخلاقی می تواند به تعهد خود برای افزایش ثروت سهامدارعمل کند. اما قانون شرکت ها دراکثر کشورها ، اعمال روش اخلاقی را معمولاً غیر عملی می سازد چون براساس قوانین مذکور مدیران یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش ثروت سهامداران دارند. همچنین ، سرمایه گذاران نهادی نیز یک تعهد قانونی و مباشرتی نسبت به افزایش سود موکلان خود دارند. این تعهدات قانونی بدان معناست که مسئولیت اجتماعی شرکت ها دردرجه دوم اهمیت قرارگرفته است . به عبارت دیگر،مادامی که ارزشیابی عملکرد مدیران شرکت ها برمبنای سود وزیان است، دنبال کردن تجارت اخلاقی تقریباً غیر ممکن است مگر این که ثابت شود نه تنها به دلیل نگرش مدیران وسهامداران بلکه به دلیل سیستم قانونی و ساختارهای حاکمیت شرکتی این کار ضروری است(همان منبع )2.

3-2-2.تئوری هزینه معاملات دربرابرتئوری نمایندگی

ویلیامسون با مقایسه این دوتئوری به این نتیجه می رسد که یکی از تفاوت های اساسی بین آنها استفاده از یک آرایه بندی متفاوت برای یک موضوع است. برای مثال :

§     تئوری هزینه معاملات فرض می کند که افراد اغلب فرصت طلب هستند درصورتی که تئوری نمایندگی، خطر اخلاقی و هزینه های نمایندگی را مورد بحث قرار می دهد.

§     تئوری نمایندگی فرض می کند مدیران به دنبال عایدی های متفرقه هستند ، درصورتی که درتئوری هزینه معاملات ، مدیران معاملات را به صورت فرصت طلبانه ای ترتیب می دهند.

§     تفاوت دیگر این است که واحد بررسی و تحلیل درتئوری نمایندگی ، کارگزار فردی است در صورتی که درتئوری هزینه معاملات واحد بررسی و تحلیل ، معامله است .

با این همه ، هردو تئوری به یک مشکل می پردازند: چگونه مدیر را متقاعد کنیم تا منافع سهامداران و افزایش سود شرکت سهامدار را به جای منافع شخصی خود دنبال کند؟(همان منبع)1.



2- Cadbury Report

3-Parkinson

4- Tricker,1984

5-Kadbery,1992

6-International Federation of Accountants

1-Parkinson,1994

2-Keasiy and Right

3-Megginson

4- Tricker,1984

5-Accountability

1-Solomon and Solpmon,2004

3-Transation cost theory

2- Berle and Means,1923

3- Ross,1973

4- Prais,1976

5- Jensen and Meckling,1976

1-Hill & Jones,1992

1- Williamson,1996

2- Cyert and March,1963

5-Simon

2-Freeman,1984

4-Corporate Report (ASSC )

1-Quim and Jones